Cession d'actions

(SAS, SASU, SA...)

Vous souhaitez faire entrer un nouvel associé dans votre société ou modifier la composition du capital social de votre société. Il vous est présenté les principales règles à respecter.

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Disponible 7j/7

Les principes

Les actions sont les titres des sociétés de capitaux telles que les SA, SAS SASU, ...

Dans l'hypothèse où vous souhaitez céder des titres d'une SARL, EURL ou d'une SCI il faut procéder à une cession de parts sociales. Cliquez ici

 

Avant toute cession, il convient de tenir compte des clauses qui limitent la liberté des associés de disposer de leurs actions. (clause d'inaliénabilité, clause d'agrément, clause de préemption ou de préférence).

Ces clauses se trouvent dans les statuts de la société mais aussi dans un éventuel pacte d'associé. 

La procédure de cession des actions d'une SA, SAS ou d'une SASU peut être déterminée par les statuts de la société. 

Généralement, les cessions entre associés sont libres et les cessions à un tiers de la société sont soumises à un agrément des associés existants. 

Vous souhaitez céder dans le futur des actions à un prix déterminé. Dans ce cas il sera nécessaire de faire une Promesse Unilatérale de Vente. 

Comment céder ses actions

Il vous est exposé une procédure classique de cession d'actions d'une SAS à un tiers soumise à l'agrément des autres associés.  Les hypothèses d'une clause d'inaliénabilité, ou d'une clause de préemption ne sont pas envisagées ci-dessous.

Etape 1 : Notification du projet de cession

L'associé d'une SAS souhaitant céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit notifier son projet de cession à la société dont les titres sont cédés.

 

Etape 2 : Agrément de la cession

Dans l'hypothèse où les statuts de la société ou un pacte d'actionnaires prévoient un agrément, il faut que l'Assemblée Générale des associés donne son agrément à la cession. 

Etape 3 : Etablir l'acte de cession

L'acte de cession doit définir quels titres sont transférés et à quel prix. L'établissement d'un acte de cession n'est pas obligatoire mais il est vivement conseillé. Cet acte doit respecter un certain formalisme en vue d'éviter tout problème juridique et fiscal. 

Etape 4 : Emission d'un ordre de mouvement de titres

Une fois l'acte de cession dument signé, il est nécessaire d'émettre un ordre de mouvement de titres. Pour éviter les contestations sur le contenu de l'ordre, il est généralement prévu dans les statuts de la société que les virements se font uniquement sur présentation d'un ordre de mouvement normalisé.

 

Etape 5: Enregistrement de la cession

Pour procéder aux formalités d'enregistrement, il sera nécessaire de déposer au pole enregistrement le formulaire prévu à cet effet.

Aucune formalité n'est à effectuer auprès du Greffe du Tribunal de commerce dans l'hypothèse où aucune modification statutaire n'est envisagée.