Cession de parts sociales

(SARL, EURL, SCI, SCCV...)

Vous souhaitez faire entrer un nouvel associé dans votre société ou modifier la composition du capital social de votre société. Il vous est présenté les principales règles à respecter.

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Disponible 7j/7

Les principes

Les parts sociales sont les titres des sociétés de personnes telles que les SARL, EURL, SCI, SCCV...

Dans l'hypothèse où vous souhaitez céder des titres d'une SA, SAS ou d'une SASU il faut procéder à une cession d'actions. Cliquez ici

 

La procédure de cession des titres d'une SARL, EURL, ou d'une SCI est déterminée par les statuts de la société. 

Généralement, les cessions entre associés sont libres et les cessions à un tiers de la société sont soumises à un agrément des associés existants. 

La procédure de cession de parts sociales est plus formalisée que la procédure de cession d'actions (pour les SAS, SASU, SA).

Lorsqu'il est envisagé une cession de parts sociales il faut être attentif non seulement à la procédure interne à la société mais aussi aux formalités fiscales et auprès du Greffe du Tribunal de commerce près duquel la société est immatriculée.

Vous souhaitez céder dans le futur des parts sociales à un prix déterminé. Dans ce cas il sera nécessaire de faire une Promesse Unilatérale de Vente. 

Comment céder ses parts sociales

Il vous est exposé une procédure classique de cession de parts sociales d'une SARL à un tiers soumise à l'agrément des associés.  

Etape 1 : Notification du projet de cession

L'associé d'une SARL souhaitant céder tout ou partie de ses parts à un tiers doit notifier son projet de cession à la société dont les titres sont cédés.

 

Etape 2 : Agrément de la cession

Dans l'hypothèse où les statuts de la société prévoient un agrément, il faut que l'Assemblée Générale des associés donne son agrément à la cession. Il existe parfois une clause de préemption dans les statuts de la société qui peut avoir pour conséquence de compromettre l'entrée du nouvel associé dans la société.

Etape 3 : Etablir l'acte de cession

L'acte de cession doit définir quels titres sont transférés et à quel prix. Cet acte doit respecter un certain formalisme en vue d'éviter tout problème juridique et fiscal. 

Etape 4 : Constater la cession

Une fois l'acte de cession dument signé, les associés de la société se réunissent à nouveau en Assemblée Générale afin de constater la cession et de procéder à la modification des statuts. 

 

Etape 5: Enregistrement de l'acte de cession

L'acte de cession doit faire l'objet d'un enregistrement auprès du pole enregistrement compétent afin de lui donner une date certaine et surtout de liquider les droits d'enregistrement. Ces droits d'enregistrement varient en fonction de l'existence ou non d'une plus-value. 

Etape 6: Formalités auprès du Greffe du Tribunal de commerce

La cession de parts sociales d'une société entraîne des formalités à respecter auprès du Greffe du Tribunal de commerce. Ces formalités ont pour objectif d'enregistré les nouveaux statuts de la société ainsi que l'acte de cession et de les rendre opposables aux tiers.