Apport de titres à une holding : sursis ou report d'imposition, comment ça marche ?

Apporter les parts ou actions de sa société à une holding, c'est un peu comme déplacer un meuble d'une pièce à l'autre de sa propre maison : rien n'est vendu à un tiers, donc rien ne devrait, en principe, être taxé tout de suite. C'est exactement l'idée du sursis et du report d'imposition : deux mécanismes qui neutralisent, sous conditions, l'impôt sur la plus-value au moment de l'apport. On vous explique lequel s'applique, et à quelles conditions il tient.

Apport de titres : de quoi parle-t-on exactement ?

Un apport de titres, c'est le fait de transférer la propriété de parts sociales ou d'actions que vous détenez à une société — le plus souvent une holding que vous créez ou que vous contrôlez déjà — en échange, non pas d'argent, mais de titres de cette holding. Vous ne vendez donc rien à un tiers : vous échangez des titres contre d'autres titres, comme on échangerait une carte contre une autre dans un jeu, sans que personne ne sorte d'argent de sa poche.

On distingue deux grandes familles d'apports. L'apport pur et simple est rémunéré uniquement par des titres de la société bénéficiaire — c'est le cas le plus fréquent pour un apport de titres à une holding personnelle. L'apport à titre onéreux, à l'inverse, est rémunéré par une contrepartie qui s'apparente à une vente (par exemple la prise en charge d'un passif) : il est alors traité fiscalement comme une cession classique, immédiatement imposable. Un apport peut aussi être mixte, pour partie pur et simple et pour partie à titre onéreux, notamment lorsqu'une soulte est versée en complément des titres reçus (voir plus bas).

Pourquoi apporter ses titres à une holding ?

La raison la plus courante est la préparation d'une cession ou d'une transmission : plutôt que de vendre directement les titres de sa société d'exploitation, le dirigeant les apporte d'abord à une holding qu'il contrôle. Cette étape intercalaire permet, sous conditions, de ne pas payer immédiatement l'impôt sur la plus-value constatée lors de l'apport — et à la holding, une fois les titres apportés revendus à un tiers, de disposer de liquidités qu'elle peut réinvestir (dans une nouvelle activité, une acquisition, un investissement immobilier via une SCI…) avant que l'imposition ne redevienne due. C'est aussi un outil de structuration patrimoniale : regrouper plusieurs participations sous une même holding, organiser la gouvernance entre associés via un pacte, ou préparer une transmission progressive aux enfants.

Sursis ou report d'imposition : la différence qui change tout

C'est ici que tout se joue. Deux régimes coexistent, et un seul critère décide lequel s'applique : l'apporteur contrôle-t-il, ou non, la société qui reçoit l'apport ?

En pratique, lorsqu'un dirigeant crée une holding pour y loger ses propres titres, il en détient — et donc en contrôle — la quasi-totalité : c'est presque toujours le report d'imposition de l'article 150-0 B ter qui s'applique, et non le sursis. C'est la raison pour laquelle la suite de cet article se concentre sur ce régime.

Les conditions du report d'imposition

Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter suppose deux conditions cumulatives :

• la société bénéficiaire de l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés — de plein droit ou sur option ;
• l'apporteur doit contrôler cette société à l'issue de l'opération.

Le contrôle s'apprécie au jour de l'apport, en tenant compte des titres détenus juste après l'opération. Il peut résulter de plusieurs situations :

C'est le cas le plus fréquent pour une holding personnelle nouvellement créée : le dirigeant qui apporte ses titres à une holding qu'il détient à 100 %, ou avec ses enfants, en contrôle par définition la majorité — le report s'applique donc automatiquement, sans qu'il soit besoin de l'opter.

La soulte : jusqu'où peut-on aller sans perdre l'avantage fiscal ?

Il arrive que l'apport ne soit pas intégralement rémunéré en titres : l'apporteur reçoit alors, en plus des titres de la holding, une somme d'argent appelée soulte — par exemple pour équilibrer un échange entre plusieurs apporteurs, ou pour prendre en charge une dette personnelle. Cette soulte est encadrée strictement, pour éviter qu'un apport ne serve en réalité à encaisser de l'argent en franchise d'impôt :

• si la soulte reçue n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange, le report s'applique normalement à la plus-value d'apport, mais la fraction correspondant à la soulte est, elle, imposée immédiatement, au titre de l'année de l'apport ;
• si la soulte dépasse 10 % de cette valeur nominale, c'est la totalité de la plus-value d'apport qui devient immédiatement imposable — le bénéfice du report est purement et simplement perdu pour l'ensemble de l'opération.

Le seuil de 10 % s'apprécie apporteur par apporteur, en comparant l'ensemble de la soulte perçue à l'ensemble des titres reçus. C'est un peu comme une balance : tant que le petit poids de la soulte reste sous la barre des 10 % du grand poids des titres reçus, l'équilibre du report est préservé — au-delà, tout bascule.

Le report n'est pas une exonération : les 3 événements qui y mettent fin

Le mot « report » dit bien ce qu'il veut dire : l'impôt n'est pas annulé, seulement repoussé. Il redevient exigible lors de la survenance de l'un de ces trois événements.

À l'inverse, une cession des titres apportés intervenant plus de 3 ans après l'apport ne remet jamais en cause le report, que la holding réinvestisse ou non le produit de la vente. Le compteur ne repart pas non plus à zéro si les titres reçus font eux-mêmes l'objet d'un nouvel apport en report ou en sursis : le report initial se poursuit alors de plein droit, même après plusieurs échanges successifs.

Revendre les titres apportés avant 3 ans : la règle des 60 % de réinvestissement

C'est le point le plus stratégique du dispositif, en particulier dans un schéma « apport-cession » où l'on apporte les titres d'une société juste avant de la céder à un tiers par l'intermédiaire de la holding. Si la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l'apport, le report n'est pas remis en cause à condition que la holding réinvestisse :

• au moins 60 % du produit de la cession ;
• dans un délai de 2 ans à compter de la cession ;
• dans le financement d'une activité économique (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière) — la prise de contrôle d'une société opérationnelle ou la souscription à son capital sont également éligibles, de même que, sous conditions, la souscription de parts de certains fonds de capital-investissement.

Ce réinvestissement doit avoir un vrai caractère économique : l'administration exclut expressément les activités de gestion de patrimoine — location nue, gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, ou même location meublée exercée sans véritable prestation d'hébergement. Autrement dit, replacer les fonds sur un simple placement financier ou dans un bien immobilier mis en location passive ne suffit pas à sauver le report ; un investissement dans une société qui exerce une activité réelle, en revanche, le peut.

Décès, donation : que devient le report d'imposition ?

Deux situations bien différentes se présentent lorsque les titres reçus en échange de l'apport changent eux-mêmes de mains :

• en cas de décès de l'apporteur, la transmission des titres reçus n'entraîne aucune taxation de la plus-value en report : elle est purement et simplement effacée pour les héritiers ;
• en cas de donation, le report est en principe maintenu, mais la charge de l'imposition est transférée sur la tête du donataire (l'enfant, par exemple) — à condition que celui-ci contrôle, lui aussi, la société bénéficiaire de l'apport à l'issue de la donation. Si le donataire n'en a pas le contrôle, la charge fiscale ne lui est pas transférée.

C'est un point important pour qui envisage un apport à une holding dans une optique de transmission aux enfants : donner des titres de holding après l'apport peut, sous cette condition de contrôle, purger définitivement la plus-value en report — sans même attendre le décès.

Formalités : commissaire aux apports, enregistrement et PV d'assemblée

Un apport de titres est un apport en nature : il obéit donc, dans les grandes lignes, aux mêmes règles que tout apport en nature lors de la constitution ou de l'augmentation de capital d'une société.

Le commissaire aux apports

En principe, un commissaire aux apports doit évaluer les titres apportés et établir un rapport. Dans une SAS — la forme la plus souvent choisie pour une holding personnelle — les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de s'en dispenser si deux conditions sont réunies : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, et le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social (article L227-1 du Code de commerce). Attention : en l'absence de commissaire, ou si la valeur retenue diffère de celle qu'il aurait proposée, les associés restent solidairement responsables de l'évaluation pendant 5 ans vis-à-vis des tiers.

L'enregistrement de l'apport

Comme tout apport en nature, l'apport de titres réalisé lors de la constitution d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés est enregistré auprès de l'administration fiscale (article 810 bis du CGI), qu'il s'agisse d'un apport en numéraire ou d'un apport de titres. Le régime applicable diffère selon le contexte de l'opération — constitution ou augmentation de capital d'une société déjà existante — et mérite d'être vérifié au cas par cas.

Les documents à réunir

Concrètement, l'opération suppose de réunir : un traité d'apport décrivant les titres apportés et leur valorisation, le cas échéant le rapport du commissaire aux apports, le procès-verbal d'assemblée générale constatant l'apport et l'augmentation de capital, les statuts mis à jour de la société bénéficiaire, ainsi que la déclaration fiscale de la plus-value d'apport (formulaire n° 2074-I, à annexer à la déclaration n° 2074) et l'attestation que la holding doit délivrer pour permettre le suivi du report dans le temps.

Comment valoriser les titres apportés ?

Les titres doivent être apportés à leur valeur réelle au jour de l'apport — jamais à leur seule valeur nominale ou à leur valeur comptable historique, qui ne reflète pas nécessairement ce que vaut réellement l'entreprise. Pour une société non cotée, cette valeur réelle se détermine généralement en combinant plusieurs approches : comparaison avec des transactions ou des sociétés comparables du même secteur, actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, ou évaluation patrimoniale par l'actif net réévalué. Le choix de la méthode — et le sérieux de sa mise en œuvre — a une double importance : il détermine le montant de la plus-value placée en report, et il sert de première ligne de défense en cas de contrôle fiscal.

Le risque d'abus de droit : les précautions à prendre

Le report d'imposition n'est pas un self-service fiscal : il vise à faciliter de véritables opérations de restructuration, pas à transformer un apport en simple façon d'encaisser de l'argent sans impôt. L'administration — et les tribunaux — restent attentifs à plusieurs situations : une soulte versée sans réel besoin économique de l'opération, un réinvestissement fictif ou purement patrimonial déguisé en investissement économique, ou un montage dont le seul objectif démontrable serait d'éviter l'impôt. Ce n'est pas une raison pour renoncer à ce type de structuration — c'est un outil légal, utilisé couramment — mais une raison de le construire avec de la substance économique réelle et de le documenter sérieusement, dès l'origine.

Un exemple concret

Deux associés, à parts égales, exploitent depuis plusieurs années une société de plomberie-chauffage qui dégage un chiffre d'affaires confortable, sans salarié. Approchant de la clôture de leur septième exercice, ils constatent que la charge d'impôt sur les sociétés devient significative et souhaitent, en parallèle, commencer à organiser leur patrimoine dans une optique de transmission future à leurs enfants respectifs.

La solution retenue : créer deux holdings sous forme de SAS, détenues individuellement par chacun des associés, puis y apporter chacun 50 % des parts de leur société d'exploitation. Contrôlant chacun sa propre holding, les deux associés bénéficient automatiquement du report d'imposition sur la plus-value constatée lors de l'apport. Un pacte d'associés vient encadrer la relation entre les deux holdings au capital de la société d'exploitation : modalités de valorisation des parts en cas de décès ou de séparation, droit de priorité en cas de cession, droit de regard sur l'entrée d'un tiers. En parallèle, une SCI détenue à parité par les deux holdings est constituée pour porter un projet d'acquisition immobilière commun, chaque associé conservant par ailleurs la possibilité de mener, via sa propre holding, des investissements immobiliers personnels sans engager l'autre.

Ce schéma illustre bien l'intérêt du report d'imposition : il permet de restructurer la détention du capital et de préparer la suite — transmission, diversification patrimoniale — sans que l'opération d'apport elle-même déclenche une imposition immédiate, dès lors que les conditions de contrôle sont réunies et que l'opération répond à une logique économique réelle et non à la seule optimisation fiscale.

Exemple librement inspiré de situations rencontrées en pratique, entièrement généralisé : aucun nom, aucune société, aucun chiffre réel n'est repris.