L'EURL et la SASU sont les deux seules formes de société à associé unique. Passer de l'une à l'autre n'a donc rien d'une opération d'ouverture du capital : c'est une transformation, avec les mêmes exigences de fond qu'une transformation de SARL en SAS, mais une procédure de décision considérablement allégée puisqu'il n'y a, par définition, qu'un seul associé à convaincre — lui-même. Voici ce qui change, ce qui ne change pas, et les points de vigilance propres à cette configuration.
Chaque transformation appelle une analyse de la situation de votre société — parlons-en pour évaluer précisément vos besoins et le calendrier de l'opération.
EURL, SASU : deux formes, un seul associé
L'EURL n'est pas une forme de société distincte de la SARL : c'est une SARL qui ne compte qu'un seul associé, soumise aux mêmes règles sous réserve de quelques adaptations. De la même façon, la SASU n'est qu'une SAS à associé unique. Transformer une EURL en SASU, c'est donc changer de forme sociale sans changer le nombre d'associés — contrairement, par exemple, à la cession d'une partie des parts d'une EURL à un tiers, qui la rend pluripersonnelle sans que cela constitue juridiquement une transformation.
Comme pour toute transformation régulière, l'opération ne crée pas de personne morale nouvelle : la société conserve sa personnalité juridique, son immatriculation, son patrimoine et l'ensemble de ses contrats en cours. Seule sa forme change.
Pourquoi transformer son EURL en SASU ?
Le motif le plus fréquent, et de loin, est le changement de statut social du dirigeant. Le gérant associé unique d'une EURL relève du régime social des travailleurs indépendants (TNS) : cotisations sociales généralement moins élevées, mais couverture sociale moins protectrice, notamment en matière de retraite et de prévoyance. Le président de SASU, à l'inverse, est assimilé salarié : il cotise au régime général de la sécurité sociale (hors assurance chômage), avec une couverture plus complète, en contrepartie de cotisations sociales plus lourdes sur sa rémunération.
Le second avantage, moins connu mais souvent déterminant, concerne les dividendes. Chez le gérant majoritaire d'EURL, la fraction des dividendes qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé est réintégrée dans l'assiette des cotisations sociales — ce qui peut représenter un coût social significatif au-delà de ce seuil. Chez le président de SASU, les dividendes ne sont, en principe, jamais soumis à cotisations sociales : ils supportent uniquement les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) et l'impôt sur le revenu ou le prélèvement forfaitaire unique, dans les conditions de droit commun applicables à tout actionnaire.
Enfin, la SASU est souvent perçue comme une structure plus adaptée à une évolution future : ouverture du capital à un investisseur ou à un associé, mise en place de catégories d'actions ou d'un plan de BSPCE pour associer des collaborateurs clés, ou simple cession d'une partie des titres — une SASU qui accueille un second associé devient une SAS pluripersonnelle sans nouvelle transformation, alors qu'une EURL qui s'ouvre à un second associé reste une SARL classique, avec ses règles plus rigides de cession de parts.
Une décision simplifiée : l'associé unique décide seul
C'est la différence majeure avec la transformation d'une SARL pluripersonnelle en SAS : il n'y a ici ni assemblée à convoquer, ni unanimité à recueillir puisqu'il n'existe, par hypothèse, qu'un seul associé. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés d'une SARL et peut donc décider seul de la transformation, par une décision unilatérale consignée dans le registre des décisions de la société — à peine de nullité pouvant être demandée par tout intéressé si cette formalité n'est pas respectée.
Cette simplicité de la décision ne dispense toutefois pas des autres conditions de fond applicables à toute transformation en société par actions, identiques à celles qui s'appliquent à une SARL pluripersonnelle :
Le rapport sur la situation de la société
Un commissaire aux comptes doit, en principe, établir un rapport sur la situation de la société avant la transformation, y compris à défaut de commissaire aux comptes en fonction — il faut alors en désigner un spécialement pour cette mission.
Le commissaire à la transformation
Si l'EURL n'a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation doit évaluer les biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels. Il est désigné par l'associé unique.
La désignation du futur président
Dans sa décision ou en annexe, l'associé unique doit indiquer l'identité — la sienne ou celle d'un tiers, personne physique ou morale — de la personne qui exercera les fonctions de président de la SASU.
Comme pour toute transformation en société par actions, le rapport du commissaire doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de la décision de transformation.
Toutes les transformations en société par actions n'exigent cependant pas la désignation d'un commissaire à la transformation. Le tableau suivant résume les cas de figure :
| Transformation envisagée | Commissaire à la transformation requis ? | Base légale |
|---|---|---|
| Société sans commissaire aux comptes (EURL, SARL, SNC, société civile…) → société par actions (SASU, SAS, SA, SCA…) | Oui | art. L224-3 du Code de commerce |
| Même transformation, société déjà dotée d'un commissaire aux comptes en fonction | Non | art. L224-3 du Code de commerce (a contrario) ; Cass. com. 8-4-2008 n° 06-15.193 |
| Société par actions (SA, SCA…) → SASU | Non, par exception | Cass. com. 8-4-2008 n° 06-15.193 |
| Transformation vers une forme qui n'est pas une société par actions (ex. EURL → SNC) | Non concerné | — |
En revanche, le rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société, propre à la transformation d'une EURL, reste dû quelle que soit la forme d'arrivée — y compris lorsque la société a déjà un commissaire aux comptes, et même en l'absence de commissaire à la transformation : les deux missions sont distinctes.
La SASU se prête bien à une ouverture progressive du capital — encore faut-il l'anticiper dès la rédaction des statuts.
Le déroulement, étape par étape
Un point de vigilance souvent oublié : le régime fiscal
La question du régime fiscal mérite une attention particulière, car elle dépend directement du profil de l'associé unique. Si l'associé unique est une personne morale, l'EURL est de plein droit soumise à l'impôt sur les sociétés, tout comme le sera la SASU issue de la transformation : aucun changement de régime fiscal, donc aucune conséquence particulière à ce titre.
Si l'associé unique est une personne physique, en revanche, l'EURL relève par défaut du régime fiscal des sociétés de personnes — les bénéfices sont imposés directement entre les mains de l'associé, à l'impôt sur le revenu — sauf option contraire pour l'impôt sur les sociétés. Or la SASU, elle, est toujours soumise à l'impôt sur les sociétés. Si l'EURL n'avait pas opté pour l'IS avant la transformation, celle-ci entraîne donc un changement de régime fiscal, assimilé fiscalement à une cessation d'entreprise : imposition immédiate du bénéfice de l'exercice en cours et des bénéfices en sursis d'imposition, taxation des plus-values latentes constatées à cette date, et perte de la possibilité de reporter les déficits antérieurs. C'est un point à vérifier systématiquement avant toute décision, car il peut représenter un coût fiscal important et mal anticipé — dans ce cas de figure, opter pour l'impôt sur les sociétés avant la transformation, plutôt qu'à l'occasion de celle-ci, permet en général d'éviter cet écueil.
Ce qui change, et ce qui ne change pas
Sur le plan des personnes, la fonction de gérant prend fin de plein droit à la date de la transformation. Rien n'empêche que l'associé unique se désigne lui-même comme président de la SASU — c'est d'ailleurs la configuration la plus fréquente — ou qu'il confie cette fonction à un tiers.
Sur le plan du capital, les parts sociales sont échangées contre des actions, en général à raison d'une action pour une part, sans arrêté de comptes obligatoire si la transformation intervient en cours d'exercice. Les actions nouvelles sont immédiatement négociables, ce qui facilite une cession ultérieure de tout ou partie des titres.
Sur le plan des tiers, les créanciers, le bailleur et les cocontractants conservent l'intégralité de leurs droits ; les sûretés et cautionnements donnés par ou en faveur de la société restent valables, sauf clause contraire expresse dans l'acte qui les a constitués.
Combien coûte la transformation d'une EURL en SASU ?
La transformation elle-même est enregistrée moyennant un simple droit fixe de 125 € (article 680 du Code général des impôts), dès lors qu'elle ne crée pas de personne morale nouvelle et qu'elle n'entraîne pas de changement de régime fiscal (voir plus haut). À ce droit fixe s'ajoutent les honoraires du commissaire à la transformation lorsqu'il est requis, le coût de l'annonce légale, les frais de greffe pour l'inscription modificative, ainsi que les honoraires du professionnel — avocat ou expert-comptable — qui accompagne l'opération : rédaction des nouveaux statuts, préparation du rapport et de la décision, et prise en charge des formalités de publicité et d'immatriculation, qui sont systématiquement facturées par le professionnel qui s'en charge.
La rédaction des nouveaux statuts est l'occasion de revoir en profondeur l'organisation de votre société et d'anticiper vos prochaines étapes.
Un exemple concret
Un entrepreneur, associé unique et gérant d'une EURL depuis plusieurs années, exploitait seul son activité sous ce statut, soumis au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés sur option depuis la création de la société. À l'approche de la signature d'un partenariat avec un investisseur devant entrer au capital à moyen terme, il a souhaité transformer son EURL en SASU, à la fois pour bénéficier du statut d'assimilé salarié plutôt que du régime des travailleurs indépendants, et pour disposer d'une structure statutaire plus souple, permettant d'accueillir plus facilement un nouvel associé le moment venu sans avoir à revoir l'ensemble du fonctionnement de la société.
L'EURL n'ayant pas de commissaire aux comptes en fonction, l'entrepreneur a désigné un commissaire à la transformation chargé d'établir le rapport sur la situation de la société et d'évaluer l'actif social. Le rapport a été déposé au greffe plus de 8 jours avant sa décision. Par une décision unilatérale consignée au registre des décisions, il a approuvé l'évaluation de l'actif social, décidé la transformation en SASU, adopté les nouveaux statuts et s'est désigné lui-même président. L'EURL étant déjà soumise à l'impôt sur les sociétés avant la transformation, celle-ci n'a entraîné aucun changement de régime fiscal.
Exemple librement inspiré de situations rencontrées en pratique, entièrement généralisé : aucun nom, aucune société, aucun chiffre réel n'est repris.