Comment transformer une SAS en SARL ?

On pense souvent la transformation de société dans un seul sens — vers plus de souplesse, vers la SAS. Le chemin inverse existe aussi, et il est parfois le plus pertinent : revenir à une SARL, forme plus encadrée mais aussi plus économique en cotisations sociales pour son dirigeant. Comme toute transformation régulière, l'opération ne crée pas de société nouvelle — mais elle obéit à des règles propres, sensiblement différentes de celles d'une transformation en SAS. Voici comment elle se déroule.

Transformer une SAS en SARL : de quoi parle-t-on ?

La transformation d'une société est l'opération qui consiste à changer sa forme juridique — ici, passer d'une société par actions simplifiée à une société à responsabilité limitée — sans donner lieu à la création d'une personne morale nouvelle (article L210-6 du Code de commerce). La société conserve sa personnalité juridique, son immatriculation au RCS, son patrimoine et l'ensemble de ses engagements en cours : c'est la même entité qui continue, sous une forme différente.

Concrètement, les contrats en cours (bail commercial, contrats fournisseurs, contrats de travail), les cautionnements donnés par ou en faveur de la société, et les éventuels contentieux en cours se poursuivent normalement, sans qu'il soit besoin de les transférer à une structure nouvelle.

Pourquoi transformer sa SAS en SARL ?

Le motif le plus fréquent est social. Le président de SAS, quelle que soit sa participation au capital, est assimilé salarié : il cotise au régime général, avec une couverture souvent plus protectrice, mais au prix de charges sociales sensiblement plus élevées sur sa rémunération. Le gérant majoritaire d'une SARL relève au contraire du régime social des travailleurs indépendants (TNS), dont le coût global est en général inférieur pour un niveau de rémunération équivalent. Pour un dirigeant qui détient (ou reprend) la majorité du capital et souhaite optimiser cette charge, la transformation en SARL est un levier concret — à arbitrer, bien sûr, en tenant compte de la perte de la couverture sociale propre au régime général.

Deuxième motif : la SARL est une forme plus encadrée par la loi, ce qui peut être recherché lorsque la société n'a plus besoin de la souplesse statutaire propre à la SAS — par exemple lorsqu'un projet de levée de fonds ou d'entrée d'investisseurs, qui avait justifié le passage en SAS, est abandonné. Revenir à une SARL simplifie alors le fonctionnement courant et les formalités.

Enfin, une SARL réunissant certaines conditions (activité éligible, composition familiale des associés) peut opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes — le régime dit de la « SARL de famille » — option qui n'existe pas pour la SAS, toujours soumise à l'impôt sur les sociétés. C'est un motif plus rare, mais qu'il peut être utile d'anticiper dès la transformation.

Une exigence moins lourde qu'on ne le croit : la majorité, pas l'unanimité

C'est le point sur lequel beaucoup de dirigeants se méprennent, en particulier ceux qui connaissent la règle inverse (transformer une SARL en SAS exige l'unanimité). Dans le sens SAS vers SARL, la loi est nettement moins exigeante. La décision de transformation d'une SAS est prise collectivement par les associés (article L227-9 du Code de commerce), et l'article qui fixe les conditions de majorité selon la forme d'arrivée distingue nettement les cas :

Ces règles, propres à la société anonyme, s'appliquent à la SAS par renvoi (article L227-1, alinéa 3 du Code de commerce), qui écarte cependant l'application à la SAS de la règle imposant à la SA deux ans d'existence minimum avant de pouvoir se transformer (article L225-243 du Code de commerce) : une SAS peut donc être transformée en SARL dès sa création, sans condition d'ancienneté.

Concrètement, transformer une SAS en SARL suit donc les conditions ordinaires de modification des statuts d'une SARL : pour les sociétés constituées depuis le 3 août 2005, une majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum d'un quart des parts sur première convocation et d'un cinquième sur seconde convocation ; pour les sociétés plus anciennes n'ayant pas opté pour ce régime, une majorité des trois quarts de la totalité des parts, sans exigence de quorum (article L223-30 du Code de commerce). Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, jamais inférieure.

Un point de vigilance subsiste cependant. Certaines clauses propres à la SAS — inaliénabilité des actions, agrément, exclusion d'un associé, changement de contrôle — ne peuvent être modifiées ou supprimées qu'à l'unanimité des associés (article L227-19 du Code de commerce). Si de telles clauses figurent dans les statuts et ne peuvent pas subsister telles quelles sous la forme SARL, leur suppression préalable — ou concomitante — peut donc exiger, en pratique, l'accord de tous les associés, alors même que la décision de transformation elle-même ne le requiert pas.

Faut-il un commissaire à la transformation ?

Non, en principe — et c'est une différence de taille avec la transformation d'une SARL en SAS. La désignation d'un commissaire à la transformation chargé d'évaluer l'actif social n'est exigée par la loi que lorsque la société se transforme en société par actions (SA, SAS, SASU, SCA). La SARL n'étant pas une société par actions, cette obligation ne s'applique pas à une transformation de SAS en SARL.

Le tableau suivant résume les cas de figure, à mettre en regard de la règle inverse (SARL → SAS), plus contraignante :

Un point mérite d'être signalé pour les SAS ayant émis des valeurs mobilières : si la société a émis des obligations, le projet de transformation doit être soumis à l'assemblée générale des obligataires ; si elle a émis des valeurs mobilières donnant accès au capital (par exemple des obligations convertibles), la transformation en SARL peut être subordonnée à l'accord de l'assemblée des titulaires de ces titres, sauf autorisation contraire prévue par le contrat d'émission. Ce cas de figure reste rare en pratique pour une PME, mais doit être vérifié avant toute opération.

Le déroulement, étape par étape

À l'égard de la société elle-même, la transformation prend effet dès la date de la décision. Elle n'est opposable aux tiers — créanciers, bailleur — qu'une fois les formalités de publicité accomplies : c'est cette date qui doit être retenue pour apprécier le régime applicable aux opérations réalisées juste après la décision.

Ce qui change, et ce qui ne change pas

Sur le plan des personnes, les fonctions de président prennent fin de plein droit à la date de la transformation, sans indemnité à ce titre. La société est désormais dirigée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par les nouveaux statuts ; rien n'empêche que l'ancien président en soit lui-même nommé gérant.

Sur le plan du capital, les actions sont échangées contre des parts sociales, en général à raison d'une part pour une action, sans arrêté de comptes obligatoire si la transformation intervient en cours d'exercice. Conséquence pratique importante : contrairement aux actions de SAS, librement négociables, la cession des parts sociales de la nouvelle SARL à un tiers étranger à la société est désormais soumise par la loi à une procédure d'agrément — sauf clause contraire pour les cessions entre associés, conjoints, ascendants ou descendants.

Sur le plan des tiers, les créanciers, le bailleur et les cocontractants conservent l'intégralité de leurs droits ; les sûretés et cautionnements donnés par ou en faveur de la société restent valables, sauf clause contraire expresse dans l'acte qui les a constitués.

Combien coûte la transformation d'une SAS en SARL ?

Sur le plan fiscal, la transformation elle-même est enregistrée moyennant un droit fixe de 125 € (article 680 du Code général des impôts), dès lors qu'elle ne crée pas de personne morale nouvelle et qu'elle ne s'accompagne pas d'un changement de régime fiscal — ce qui est le cas le plus courant, une SAS et une SARL étant toutes deux, par principe, soumises à l'impôt sur les sociétés.

Aucun commissaire à la transformation n'étant jamais requis pour cette opération, ce droit fixe constitue souvent la seule charge propre à la transformation elle-même. S'ajoutent, le cas échéant, les honoraires du commissaire aux comptes pour son rapport — uniquement si la SAS en a déjà un en fonction —, le coût de l'annonce légale, les frais de greffe pour l'inscription modificative, ainsi que les honoraires du professionnel — avocat ou expert-comptable — qui accompagne l'opération : rédaction des nouveaux statuts, vérification des clauses à faire disparaître, préparation du procès-verbal et prise en charge des formalités de publicité et d'immatriculation, systématiquement facturées par le professionnel qui s'en charge.

Le risque de nullité et la sanction pénale

Une transformation qui ne respecterait pas les conditions statutaires de consultation des associés expose son dirigeant à une sanction pénale spécifique : le président d'une SAS qui n'a pas fait consulter les associés dans les conditions prévues par les statuts, notamment à l'occasion d'une transformation, encourt une peine de six mois d'emprisonnement et 7 500 € d'amende (article L244-2 du Code de commerce).

Sur le plan civil, la réforme du droit des nullités issue de l'ordonnance 2025-229 du 12 mars 2025, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, a par ailleurs supprimé la nullité automatique qui frappait auparavant certaines décisions collectives de SAS prises en violation des statuts. Cela ne dispense évidemment pas de respecter scrupuleusement la procédure : au-delà du risque contentieux résiduel, un dossier incomplet peut aussi être source de refus d'inscription par le greffe.

Un exemple concret

Une société de conseil, constituée sous forme de SAS par deux associés en vue, à l'origine, d'une levée de fonds auprès d'investisseurs, avait vu ce projet reporté sine die après plusieurs mois de recherche infructueuse. Le président, associé majoritaire, supportait dans l'intervalle des cotisations sociales sensiblement plus élevées que celles d'un gérant majoritaire de SARL, sans que la souplesse statutaire de la SAS — pensée pour l'entrée de nouveaux investisseurs — soit encore utile à l'activité réelle de la société.

Les deux associés ont décidé de transformer la société en SARL. La SAS n'ayant pas de commissaire aux comptes, aucun rapport préalable n'était requis. Les statuts ne comportaient pas de clause d'agrément ni d'exclusion, ce qui a permis d'adopter la transformation à la majorité des deux tiers des parts présentes ou représentées, sans qu'il soit nécessaire de recueillir l'accord de tous les associés minoritaires. Le président a été nommé gérant de la nouvelle SARL, et l'ensemble des formalités a été finalisé en une dizaine de jours après la décision.

Exemple librement inspiré de situations rencontrées en pratique, entièrement généralisé : aucun nom, aucune société, aucun chiffre réel n'est repris.