Quand on achète une entreprise — ou une partie d'une entreprise — il ne suffit pas de signer un papier et de payer le vendeur. Il faut aussi payer un impôt à l'État pour que la vente soit officiellement enregistrée : c'est le droit d'enregistrement. Son montant dépend de ce qui est vendu : les parts ou actions d'une société, ou un fonds de commerce. On vous explique tout, simplement.
Chaque situation est différente — parlons de votre projet de cession pour évaluer précisément vos besoins.
Un droit d'enregistrement, c'est quoi au juste ?
Imaginez un grand cahier tenu par l'administration fiscale, où sont notés tous les changements de propriétaire d'entreprise en France. Chaque fois qu'une vente y est inscrite, il faut payer un petit pourcentage du prix payé — un peu comme un péage sur l'autoroute, sauf qu'on ne le paie qu'une fois, au moment de passer la barrière. C'est ce pourcentage que l'on appelle le droit d'enregistrement.
Qui doit payer les droits d'enregistrement ?
Dans la quasi-totalité des cas, c'est l'acquéreur — celui qui achète — qui règle les droits d'enregistrement. Rien n'empêche cependant les parties de convenir d'un partage différent dans l'acte de cession : par exemple, un vendeur pressé de conclure peut accepter d'en prendre une partie à sa charge. Attention toutefois : vis-à-vis de l'administration fiscale, l'acquéreur et le vendeur restent tous deux solidairement responsables du paiement, quel que soit l'accord passé entre eux.
Cession de titres : parts sociales ou actions
Quand on cède les titres d'une société — c'est-à-dire les parts ou les actions qui représentent le capital — le taux du droit d'enregistrement dépend de la forme de la société, en application de l'article 726 du Code général des impôts.
| Société | Titres cédés | Taux | Abattement |
|---|---|---|---|
| SAS, SASU, SA | Actions | 0,1 % | Aucun |
| SARL, EURL, SNC | Parts sociales | 3 % | 23 000 € (proratisé) |
| SCI (le plus souvent) | Parts sociales | 5 % | Aucun |
Le piège de la SCI
Une SCI cède elle aussi des « parts sociales », comme une SARL. On pourrait donc croire que le taux de 3 % s'applique. Mais une SCI possède presque toujours, par nature, un patrimoine composé principalement d'immeubles : elle est donc qualifiée de société à prépondérance immobilière. Dans ce cas, le taux applicable grimpe à 5 %, dès le premier euro, sans aucun abattement — quel que soit le type de titres cédés.
Notre simulateur calcule en direct le montant exact dû pour votre cession de titres, abattement et pénalités de retard compris.
Cession d'un fonds de commerce : un barème différent
Autre situation fréquente : au lieu de vendre les titres de la société, on vend directement le fonds de commerce — c'est-à-dire les éléments de l'activité (clientèle, matériel, droit au bail, enseigne…), sans transférer la société elle-même. Le calcul des droits d'enregistrement obéit alors à un barème progressif par tranches, fixé par l'article 719 du CGI.
Ce barème s'applique par tranches, comme l'impôt sur le revenu : pour un fonds vendu 250 000 €, on ne paie pas 5 % sur la totalité, mais 0 % sur les premiers 23 000 €, 3 % sur la tranche de 23 000 € à 200 000 €, puis 5 % sur les 50 000 € restants. Un minimum de perception de 25 € s'applique dans tous les cas. C'est un peu comme un gâteau à plusieurs étages : le premier étage, jusqu'à 23 000 €, est gratuit ; le deuxième, jusqu'à 200 000 €, coûte 3 % la part ; le troisième, tout en haut, coûte 5 % la part — on ne paie jamais le tarif du dernier étage sur tout le gâteau, seulement sur la part qui s'y trouve.
Une réduction possible pour les salariés et la famille
Si le fonds de commerce est racheté par un salarié en CDI depuis au moins 2 ans ou par un membre de la famille proche du cédant (conjoint, partenaire de Pacs, enfant, parent, frère ou sœur), un abattement de 500 000 € s'applique sur la base taxable (article 732 ter du CGI). En contrepartie, l'acquéreur doit s'engager à poursuivre l'activité et à en assurer la direction effective pendant 5 ans.
Un article dédié et un simulateur spécifique détaillent le montant des droits dus, tranche par tranche, pour une cession de fonds de commerce.
Le calendrier : quand et comment déclarer ?
Dans les deux cas — cession de titres ou de fonds de commerce — la règle est la même : l'acte doit être enregistré dans le mois qui suit sa signature (article 635 du CGI). Ce délai se compte en mois et non en jours : un acte signé le 31 janvier doit être enregistré au plus tard le 28 (ou 29) février.
La déclaration se dépose auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu où se trouve le siège de la société ou le fonds de commerce cédé, généralement via le formulaire n°2759 pour les cessions de droits sociaux.
Et en cas de retard ?
Passé le délai d'un mois, deux pénalités peuvent s'ajouter au montant dû :
- Un intérêt de retard de 0,20 % par mois (article 1727 du CGI), calculé à partir du mois suivant l'échéance ;
- Une majoration de 10 % (article 1728 du CGI) en cas de dépôt spontanément tardif, sans mise en demeure préalable de l'administration — cette majoration peut monter à 40 % si le dépôt intervient plus de 30 jours après une mise en demeure.
C'est un peu comme un livre rendu en retard à la bibliothèque : plus vous tardez, plus l'amende grimpe petit à petit (l'intérêt de retard) — et il y a en plus une pénalité fixe dès le premier jour de retard (la majoration).
Pour une cession de titres, le simulateur calcule le montant exact des pénalités selon la date d'enregistrement envisagée.