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Chaque liquidation amiable dépend de la situation patrimoniale de la société et du nombre d'associés — parlons de votre projet pour évaluer précisément vos besoins.

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La liquidation amiable, décidée volontairement par les associés d'une société encore in bonis, se distingue de la liquidation judiciaire, ouverte par le tribunal en cas de cessation des paiements et relevant d'une procédure collective. Cette page ne couvre que la liquidation amiable — la dissolution et la liquidation volontaires d'une société solvable.

Nos prestations

Dissolution anticipée de la société

Préparation de l'assemblée générale extraordinaire de dissolution et rédaction du procès-verbal.

Nomination et mission du liquidateur

Désignation du liquidateur, définition de ses pouvoirs et accomplissement des formalités de publicité.

Opérations de liquidation

Réalisation de l'actif, apurement du passif et suivi des comptes de liquidation.

Clôture de la liquidation et répartition du boni

Arrêté des comptes définitifs et répartition du boni entre associés.

Formalités et radiation

Avis de dissolution et de clôture, dépôt des actes au greffe, radiation du RCS.

Sociétés concernées

La liquidation amiable concerne toutes les formes de sociétés commerciales et civiles, avec des modalités de décision propres à chaque structure :

  • SARL et EURL — dissolution décidée en assemblée générale extraordinaire des associés
  • SAS et SASU — conditions de majorité fixées librement par les statuts
  • SA — dissolution décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires
  • SCI — dissolution habituellement soumise à une majorité renforcée, selon les statuts

Notre approche

1. Diagnostic
Situation financière
Vérification que la société est en mesure de payer ses dettes (in bonis) et analyse des statuts.
2. Dissolution
Décision et publicité
Assemblée générale extraordinaire, procès-verbal de dissolution et publicité légale.
3. Liquidation
Réalisation et apurement
Réalisation de l'actif et apurement du passif par le liquidateur.
4. Clôture
Comptes et radiation
Arrêté des comptes, répartition du boni et radiation du RCS.

Cas fréquents

Quelques situations qui reviennent régulièrement autour de la liquidation amiable d'une société.

Dissolution d'une société n'ayant plus d'activité

Une société n'exerce plus d'activité depuis plusieurs années mais reste immatriculée. Les associés souhaitent la dissoudre proprement plutôt que de la laisser en sommeil, avec les obligations déclaratives que cela implique.

Liquidation amiable avec un passif à apurer

La société est encore in bonis mais conserve des dettes à régler avant de pouvoir clôturer la liquidation. Le liquidateur apure le passif avant toute répartition entre associés ; si le passif s'avérait supérieur à l'actif disponible, la procédure amiable devrait être abandonnée au profit d'une liquidation judiciaire, hors du champ de cet accompagnement.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre une liquidation amiable et une liquidation judiciaire ?+

La liquidation amiable est décidée volontairement par les associés d'une société encore in bonis, c'est-à-dire capable de payer ses dettes avec son actif disponible. La liquidation judiciaire, à l'inverse, est ouverte par le tribunal lorsque la société est en cessation des paiements et relève d'une procédure collective. La dissolution entraîne la liquidation de la société, sauf cas particuliers prévus par la loi (article 1844-8 du Code civil).

Qui décide de la dissolution anticipée d'une société ?+

La dissolution anticipée est l'une des causes de fin de la société prévues par la loi (article 1844-7 du Code civil) : elle est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, dans les conditions de majorité fixées par les statuts ou, à défaut, par la loi applicable à la forme sociale concernée.

La société conserve-t-elle sa personnalité juridique pendant la liquidation ?+

Oui : la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de sa clôture (article L237-2 du Code de commerce). Sa dénomination sociale doit alors être suivie de la mention « société en liquidation », et le liquidateur la représente dans tous les actes de la procédure.

Qui nomme le liquidateur et quel est son rôle ?+

Le liquidateur est nommé par les associés, dans les conditions de majorité prévues par les statuts (article L237-18 du Code de commerce). Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable, et pour apurer le passif de la société (article L237-24 du Code de commerce) ; il rend compte de sa mission aux associés.

Comment se déroulent les opérations de liquidation ?+

Le liquidateur réalise l'actif de la société (vente des biens, encaissement des créances) et apure le passif (règlement des dettes fournisseurs, fiscales et sociales). Une fois ces opérations achevées, il établit les comptes définitifs de la liquidation et convoque les associés pour statuer sur la clôture.

Comment est réparti le boni de liquidation ?+

Une fois le passif apuré et les apports des associés remboursés, l'éventuel excédent — le boni de liquidation — est réparti entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital, sauf clause contraire des statuts (article L237-29 du Code de commerce).

Voir aussi