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Le montage d'une cession dépend de la nature de votre entreprise et de vos objectifs — parlons de votre projet pour évaluer précisément vos besoins.

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Que vous cédiez un fonds de commerce ou les titres de votre société, chaque option emporte des règles juridiques et une fiscalité différentes. Nos articles dédiés aux droits d'enregistrement sur la cession d'un fonds de commerce et aux droits d'enregistrement sur la cession de titres vous permettent d'estimer le coût de l'opération avant toute négociation.

Nos prestations

Cession de fonds de commerce

Audit du fonds, rédaction de l'acte de cession avec ses mentions obligatoires, formalités de publicité et d'enregistrement jusqu'au transfert définitif.

Cession de titres

Cession des parts sociales ou actions d'une SARL, SAS ou SA : rédaction de l'acte et sécurisation du transfert de contrôle de la société.

Garantie d'actif et de passif

Négociation et rédaction de la garantie d'actif et de passif (GAP), pour protéger le repreneur contre les passifs révélés après la cession.

Optimisation fiscale de l'opération

Arbitrage entre cession de fonds de commerce et cession de titres, calcul des droits d'enregistrement et structuration fiscale de l'opération.

Formalités et publicité

Enregistrement de l'acte, publication légale, mise à jour du Kbis et des registres jusqu'à la réalisation définitive de la cession.

Notre approche

1. Diagnostic
Choix du mécanisme
Analyse de la structure de l'entreprise et arbitrage entre cession de fonds de commerce et cession de titres.
2. Négociation
Prix et conditions
Échanges sur le prix, les conditions suspensives et les garanties attendues par le repreneur.
3. Sécurisation juridique
Rédaction des actes
Rédaction de la promesse, de la garantie d'actif et de passif et de l'acte définitif de cession.
4. Formalités
Publicité et enregistrement
Enregistrement de l'acte, formalités de publicité légale et transfert effectif de l'entreprise.

Cas fréquents

Quelques situations qui reviennent régulièrement dans les cessions d'entreprise.

Cession d'un fonds de commerce à un repreneur individuel

Un commerçant cède son fonds à un repreneur qui reprend l'activité sans reprendre la société. Le prix de vente est généralement séquestré le temps que s'écoule le délai légal permettant aux créanciers du vendeur de former opposition, avant d'être libéré au profit du cédant.

Cession de titres avec garantie d'actif et de passif

Un dirigeant cède les titres de sa société à un repreneur qui souhaite se prémunir contre des dettes ou litiges antérieurs à la cession mais révélés après. La garantie d'actif et de passif permet de faire supporter ces conséquences financières au cédant, dans les limites et la durée fixées au contrat.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre une cession de fonds de commerce et une cession de titres ?+

Céder un fonds de commerce revient à vendre les éléments qui composent l'activité (clientèle, droit au bail, matériel, enseigne...), la société restant propriétaire du prix jusqu'à sa dissolution ou sa reconversion. Céder des titres (parts sociales ou actions) revient à transférer la propriété de la société elle-même, avec l'ensemble de son actif et de son passif, connu ou non. Le choix entre les deux dépend de la structure de l'entreprise, de la fiscalité applicable et du souhait du repreneur de reprendre ou non l'historique de la société.

Quelles mentions doivent obligatoirement figurer dans l'acte de cession d'un fonds de commerce ?+

L'acte de cession d'un fonds de commerce doit notamment préciser l'origine de propriété du vendeur, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation des exercices précédents, ainsi que l'état des privilèges et nantissements grevant le fonds (article L141-1 du Code de commerce). L'omission de ces mentions peut, selon les cas, engager la responsabilité du cédant.

Quelles formalités suivent la signature de l'acte de cession d'un fonds de commerce ?+

Une fois signé, l'acte de cession fait l'objet de formalités de publicité obligatoires — publication dans un journal d'annonces légales puis insertion au Bodacc — destinées à informer les tiers, et en particulier les créanciers du vendeur, qui disposent alors d'un délai légal pour former opposition sur le prix de vente avant qu'il ne soit libéré au profit du cédant.

Qu'est-ce que la garantie d'actif et de passif dans une cession de titres ?+

La garantie d'actif et de passif (GAP) est une clause du contrat de cession par laquelle le cédant s'engage à indemniser le repreneur si un passif antérieur à la cession — dette fiscale, sociale, litige commercial — se révèle après la vente. Elle est généralement encadrée par un plafond, une franchise et une durée, négociés entre les parties.

Quels droits d'enregistrement sont dus lors d'une cession d'entreprise ?+

Le montant dépend de la nature de l'opération : la cession d'un fonds de commerce est soumise à un barème progressif pouvant atteindre 5 % (article 719 du CGI), tandis que la cession de titres suit des taux différents selon la forme de la société — 0,1 % pour les actions, 3 % pour les parts sociales avec un abattement de 23 000 € proratisé (article 726 du CGI). Nos simulateurs de droits d'enregistrement sur cession de titres et de droits d'enregistrement sur cession de fonds de commerce permettent d'estimer précisément le montant dû selon votre situation.

Qu'est-ce que le séquestre du prix de cession et pourquoi est-il utile ?+

Le séquestre consiste à consigner le prix de vente auprès d'un tiers (notaire, avocat, établissement bancaire) le temps que s'écoule le délai légal d'opposition des créanciers, en cas de cession de fonds de commerce. Il protège le repreneur, qui ne libère les fonds au cédant qu'une fois ce délai purgé et les éventuelles oppositions levées.

Voir aussi