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Chaque restructuration dépend de la structure du groupe et de l'objectif poursuivi — parlons de votre situation pour évaluer précisément vos besoins.

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Nos prestations

Transmission universelle de patrimoine (TUP)

Dissolution sans liquidation d'une filiale détenue à 100 % par une société du groupe, avec transmission automatique de l'ensemble de son actif et de son passif à l'associé unique.

Apport partiel d'actifs

Transfert d'une branche autonome d'activité à une autre société du groupe, en contrepartie de titres, avec option pour le régime juridique des scissions afin de sécuriser l'opération.

Sécurisation juridique de l'opération

Rédaction du projet de dissolution ou du traité d'apport, répartition du passif entre les sociétés concernées, articulation avec les garanties et engagements existants du groupe.

Optimisation des flux de trésorerie

La suppression d'une filiale par TUP ou le regroupement d'une activité par apport partiel d'actifs simplifient souvent la gestion de trésorerie du groupe — moins de comptes bancaires et de flux intragroupe à justifier, remontée de trésorerie facilitée vers la société mère.

Formalités et publicité

Dépôt du projet au greffe, publication légale, gestion du délai d'opposition des créanciers et suivi jusqu'à la réalisation définitive de l'opération.

Signature électronique des documents

Projet de dissolution, traité d'apport, procès-verbaux et formalités signés électroniquement par l'ensemble des associés et dirigeants concernés, où qu'ils se trouvent — sans déplacement ni échange de courriers papier.

Notre approche

1. Diagnostic
Objectif de la restructuration
Analyse de la structure du groupe et de l'objectif poursuivi (simplification, transfert d'activité).
2. Choix du mécanisme
TUP ou apport partiel d'actifs
Sélection de l'opération adaptée selon la situation — filiale à 100 % ou transfert de branche d'activité.
3. Sécurisation juridique
Rédaction du projet
Rédaction du projet de dissolution ou du traité d'apport, option pour le régime des scissions le cas échéant.
4. Formalités
Dépôt et publicité
Dépôt au greffe, publication légale, suivi du délai d'opposition des créanciers et réalisation de l'opération.

Cas fréquents

Quelques situations qui reviennent régulièrement dans les restructurations de groupe.

Dissolution d'une filiale à 100 % au sein d'un groupe

Une société souhaite simplifier l'organigramme de son groupe en supprimant une filiale devenue inactive ou redondante, sans passer par une liquidation classique. La TUP permet de transmettre automatiquement l'actif et le passif de la filiale à l'associé unique, sous réserve de respecter le délai d'opposition des créanciers.

Transfert d'une branche d'activité entre deux sociétés d'un même groupe

Un groupe souhaite isoler une activité spécifique dans une société dédiée, par exemple pour distinguer les risques ou préparer une cession future. L'apport partiel d'actifs permet de transférer cette branche — actif et passif attachés — en contrepartie de titres, en optant le cas échéant pour le régime des scissions afin de sécuriser la transmission des éléments apportés.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une TUP (transmission universelle de patrimoine) ?+

La TUP intervient lorsqu'une société dont les parts ou actions sont détenues à 100 % par un associé unique, personne morale, est dissoute. Sa dissolution entraîne alors la transmission automatique de l'ensemble de son actif et de son passif à l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire de procéder à une liquidation (article 1844-5, alinéa 3, du Code civil).

Quel est le délai d'opposition des créanciers en cas de TUP ?+

Les créanciers de la société dissoute disposent d'un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution pour faire opposition à l'opération (article 1844-5, alinéa 3, du Code civil). Ce délai conditionne la date à laquelle la transmission du patrimoine peut être considérée comme définitivement acquise, et doit être anticipé dans le calendrier de l'opération.

Qu'est-ce qu'un apport partiel d'actifs ?+

L'apport partiel d'actifs consiste, pour une société, à transférer une branche autonome de son activité (avec les éléments d'actif et de passif qui s'y rattachent) à une autre société, en contrepartie de titres remis à la société apporteuse — qui continue d'exister. Les sociétés concernées peuvent opter pour que l'opération soit soumise au régime juridique des scissions (article L. 236-27 du Code de commerce), ce qui sécurise la transmission des éléments transférés.

Quelles formalités accompagnent un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ?+

Lorsque l'option pour le régime des scissions (article L. 236-27 du Code de commerce) est retenue, l'opération suit les règles applicables aux scissions : rédaction d'un traité d'apport, dépôt au greffe, publicité légale et information des créanciers des sociétés concernées, qui peuvent former opposition dans les conditions de droit commun.

L'apport partiel d'actifs bénéficie-t-il d'un régime fiscal de faveur ?+

Sous certaines conditions, notamment un engagement de conservation des titres reçus en contrepartie de l'apport, les sociétés peuvent opter pour le régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts, qui permet un report d'imposition sur les plus-values constatées à l'occasion de l'apport. L'éligibilité à ce régime s'apprécie au cas par cas selon la structure du groupe et l'objectif de l'opération.

Quelle est la différence entre une TUP et un apport partiel d'actifs ?+

La TUP suppose la disparition totale d'une filiale détenue à 100 % : l'ensemble de son patrimoine est transmis à l'associé unique. L'apport partiel d'actifs, à l'inverse, ne porte que sur une branche d'activité : les deux sociétés concernées continuent d'exister après l'opération. Le choix entre les deux dépend donc de l'objectif — simplifier la structure du groupe en supprimant une filiale, ou réorganiser la répartition des activités entre sociétés existantes.

Voir aussi