Modification de l'objet social

Vous souhaitez l'objet social de votre société. Plusieurs règles juridiques et plusieurs étapes doivent être respectées. Une attention particulière doit être portée sur les conséquences fiscales d'un tel changement.

Les principes

Définition : 

On entend par « objet d'une société » celui en vue duquel les parties s'associent, le genre d'activité que ses membres se proposent d'exercer. (BOI-ENR-AVS-20-30-20 n°190, 12-09-2012)

L'objet social est déterminé par la description qui en est faite dans les statuts.

C'est à partir de l'objet social que s'apprécient :
- l'étendue des pouvoirs des gérants à l'égard des tiers; 
- la nécessité d'une modification statutaire en cas de changement d'activité ;
- la mise en œuvre de la responsabilité pénale de la société; 

 

Conséquences : 

En application des dispositions de l'article 1844-7 du code civil, la réalisation ou l'extinction de l'objet entraîne la dissolution de la société.

Deux avis du Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés ont précisé que l'extension de l'activité d'une société ne doit être précédée d'une modification de l'objet social que si la formulation restrictive de cet objet dans les statuts exclut une telle extension. (Avis n° 98-36 et 98-37)

L'article 1833 du code civil dispose que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.

Les modifications statutaires relatives à la dénomination et à l'objet d'une société n'ont pas pour conséquence de mettre fin à sa personnalité juridique de la société.

Régime fiscal d'un changement d'objet social : 

Le changement de l'objet d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés n'emporte cessation d'entreprise du point de vue fiscal que s'il s'accompagne d'un changement effectif d'activité.

Dans l'hypothèse où il serait analysé comme une cessation d'entreprise, cela se traduit normalement par l'imposition immédiate (articles 201, 201 ter, 202 et 202 ter du Code Général des Impôts):

-  des bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice taxé, y compris, dans le cas de cessation de l'exercice d'une profession non commerciale, les bénéfices qui proviennent de créances acquises et non encore recouvrées (BOI-IS-CESS-20-10) ;

-  des bénéfices en sursis d'imposition (provisions et plus-values dont l'imposition a été différée) ;

-  des plus-values réalisées ou constatées à l'occasion de l'événement emportant cessation, y compris donc les plus-values latentes incluses dans l'actif social ;

-  des profits latents compris dans la valeur des stocks.

La procédure de modification de l'objet social

La modification totale ou partielle de l'objet social est décidée par les associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts, lesquelles diffèrent en fonction du type de société constituée.

La modification de l'objet social est décidée par les associés de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. 

En conséquence, il sera nécessaire de convoquer les associés à l'Assemblée Générale.

Si l'objet social est modifié, il sera alors nécessaire de modifier les statuts de la société.

 

Cette modification entraînera certaines formalités obligatoires :

- Publier un avis relatif à la modification de l’objet social dans un journal d'annonces légales, 

- déposer un dossier auprès du Greffe du Tribunal de commerce composé :

1 ) un exemplaire de statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant,

2 ) du procès verbal de l'Assemblée Générale,

3 ) d'un formulaire M2 dument complété, 

4) un chèque à l'ordre du Greffe du Tribunal de commerce.

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